而在三家分晋之前，这场犬牙交错的战争，就已经进入了新阶段：魏桓子时候，就曾和秦国为了西河发生战争，到了魏文侯时期，这里更成了兵家必争之地。多年以来双方互有攻守，都想多占一寸土地，但谁都寸步难行，形成了此时魏国西部战场上暂时的平衡，而这时候，打破平衡的人来了——吴起。

吴起到任之后，经过短暂的准备，便发动了对秦国的东征。公元前409年，吴起先夺取了当时秦国西河的重镇大荔，然后再接再厉，接连夺取了五座边城，他进攻很讲策略，基本上是循序渐进，打下一个城，就立刻重兵防御，待到站稳脚跟后，再继续进军下一个城池，就这样步步为营、滴水不漏，渐渐地推进到了整个西河地区。

对这看似平淡无奇的招数，秦国一开始很不屑，总以为丢了还能打回来。但打过了才知道，这就是无招胜有招。

其间的秦国，多次组织反攻，皆被吴起打退，到了公元前408年，吴起已经占领了秦国的合阳、华县等地区，整个西河都被吴起收入囊中。值得一提的是，在收复西河的战役中，魏文侯给予吴起的兵马，最多只有8万人，而对面秦国的兵马，一度曾经达到了20万，兵力差别如此悬殊之下，却能连战连胜，确实不易。

西河地区的获得，在战国早期的诸侯战争中有着重要意义，秦帝国东出的道路被完全堵死，之后的很多年里，他们不得不对魏国采取了消极防御政策，同时开始向魏国学习，积极地谋求变法。而对此时的魏文侯来说，魏国得到了西河，也就得到了当地的千里沃野、大量的人口、珍贵的战略要地，这样重要的地盘，当然也要可靠的人去把守，除了吴起，也就没有别人了。

公元前408年，魏文侯设立西河郡，吴起被委任为西河郡守，这是他军事生涯里非常重要的一件事。

如果说这之前吴起夺取西河，秦国人还可以解释说，这是自己大意了，那么从此开始，他们将真正见识吴起的实力。吴起的军事思想，比起之前历代兵家来，有一个十分具有现实意义，今天也振聋发聩的亮点：军事建设。

在他的军事理念里，临阵指挥固然重要，但是决定胜负的关键却是准备情况与经济情况。所以在军队建设上，吴起采取了开发水利、储存军粮的措施，同时对于麾下的军队进行精简。他编选出了由精锐士兵组成的“武卒”，在战国早期，武卒是一支战斗力超级恐怖的步兵军团。

凡是被选入武卒的魏国士兵，都是可以拉20石强弩，并且具有高耐力奔跑能力的精兵，对他们不但免除全家的赋税，更给予优厚的国家补偿。所以在当时的魏国军队里，作为一个士兵能够入选武卒，不仅仅意味着这个家庭的生活状况可以从此大变样，更意味着一种无上的荣誉。

从那时候起，魏国军队的士兵们开始苦练杀敌，上演士兵突击的励志故事，人人都为能够成为武卒而努力。与此同时，吴起非常重视边境的生产，多年以来他采取屯垦政策，命令士兵们战则为兵、归则为农，在当地积极发展生产。所以他到任没几年，西河当地就出现了仓储丰厚、经济富庶的局面。

正是这样的运作模式，不但造就了魏国的强大，而且富有讽刺意味的是，后来全盘学习吴起这一整套带兵模式的，正是商鞅变法后的秦国。当然，这是后话。

此时的秦国，非但还没有学习吴起的觉悟，相反正在眼红中：从吴起就任西河郡守之后，秦帝国就频繁地调集重兵，意图一举夺取西河。这时候的魏国，在西河地区很少采取主动出击的战略，当时魏国的重兵，大都集中在东线，用于对齐国和楚国的作战，所以吴起基本得不到中央支援。

西河面临着极其巨大的战争压力，但是吴起不惧，他镇守西河的时间长达27年，在这27年中，他和西北的秦帝国经历了大小战斗一共96场，其中76场取得了胜利，剩下的20场是平手，可以说是真正意义的“不败将军”。

其间，秦帝国曾经几次不惜血本，发动举国兵力对西河地区进行东征，特别是在公元前389年，发生了历史上著名的阴晋之战。这一年秦国动用了举国50万大军，屯兵在山西阴晋，计划一举东进，拿下整个河西地区。

当时魏文侯已经去世，即位的魏武侯非常惊慌，身为西河郡守的吴起却不慌不忙。多年以来，他早就在当地采取了种种措施，比如设立军功奖励制度、激励士兵杀敌，而且每次战后，都要举行大规模的庆功活动，表彰战争中的死难者，所以每次有战争发生的时候，西河当地魏军，大都把打仗当成一种荣誉，甚至好多人连盔甲都来不及穿，就急急忙忙地要求投身战场。所以秦国人虽然多，在求战欲望高涨的魏国人眼里，也只不过是一盘肥肉而已。

吴起知道，要啃下这块肥肉不容易，为了保证能够一战必胜，吴起做足了文章，首先抓住了秦军人数虽多，但是军队部署分散，容易各个击破的弱点，决定集中优势兵力打歼灭战。其次就是这次参战的士兵，除了少数老兵之外，大多数都是从来没有立过军功的新兵，这些人虽然作战经验不足，但是立功心切，求战欲望极其强烈，吴起本人也以身作则，亲自带领军队冲在第一线。